借机将他除掉，永绝后患。
“主公，”周平想定之后，来找刘备，屏退帐中之人，只剩他们二人，“兖州送来消息，吕布在钜野败于曹操，如今正往徐州奔来。平之意，吕布唯利是图，屡次叛主，主公可将其拒于徐州之外，不许他踏入徐州之境。”
周平虽然决定要接纳吕布，但他还是先劝刘备拒纳。
以他对刘备的了解，必定不会听自己之劝。
果然，刘备说道：“吕将军败困来投，我岂能拒之！董卓乱国害民，人人得而诛之，吕将军诛杀董贼，乃是为国为民，为有功之士。况且曹操乃徐州之敌，敌之敌即可为友，说起来，徐州得救，亦有吕奉先之功。”
周平明白刘备所指，是说曹操第二次攻打徐州时，吕布袭夺兖州而让曹操退兵，救了徐州。
“只是吕布为人善叛，若是接纳，则须提防。昔日曹操出兵攻打徐州，而兖州被他袭夺，如今主公出兵在此拒讨袁术，须防下邳为他所袭。”
刘备犹豫片刻，颔首道：“嗯，不过下邳有八九千兵在，他纵然偷袭，恐怕也难以得手，先生可勿忧！”
周平提醒道：“主公难道忘记下邳相曹豹了？若他与吕布勾结，里应外合，开了城门放吕布兵马入城，那会如何？”
下邳相曹豹确实是让刘备担心的一个人。
“那先生以为该如何应对？”
“如今与袁术大战在即，田国让与许仲康等人再留山上已是无用，可令他们绕道而走，退回取虑，若下邳遭袭，他们即可速救。同时令泰山孙仲台领三千兵退回琅琊，却暗藏于下邳北面三十里外待命。”
周平继续说道：“待击败袁术之后，我便立刻回下邳，看住曹豹。又令张益德领两千兵，日伏夜行，暗藏于下邳南面三十里外。假若吕布领兵来袭下邳，则伏兵尽出，将其斩灭，以绝后患。”
刘备有些愕然：“如此兴师动众，先生认为吕将军必会袭夺下邳吗？”
“若其不来袭夺最好，若是来袭，伏兵便可为用。袁术败势已定，此处已不需要如此多兵，袁术败退时，主公也莫要追击，留兵于盱眙即可。若是袁术迁留于徐州不走，则可见其与吕布必有勾连，想要牵留我们兵马于此，好让吕布趁机袭夺下邳。若是袁术退走，则我们兵马亦回下邳，下邳即可无虞。”
“我好心待他，想来他必不会害我，先生或许多虑了，不过如此也好，依先生安排就是。”刘备同意了周平的安排。
身为一州之牧，又已征战多年，防人之心不可无的道理，刘备还是懂的。
刘备派人去让田豫和许褚带领人马离开虎山，绕道钟离渡河北上，暗中回取虑隐居待命。
又令泰山孙观带领三千泰山兵，退回下邳北面三十里外隐伏待命。
孙观带走三千人，臧霸还有四千人守在河边，而淮陵城的敌兵只有五千人，又无船筏，完不用担心他们会渡河来攻。
至于张飞，要等击败袁术之后才能走。
又过了三日，此时与袁术约定大战之日还有两日，周平觉得此时应该有所动作了。